案例1：青岛啤酒卖“泡沫”

世界第一大啤酒集团美国AB(Anherser Busch)公司对青岛啤酒觊觎已久，青啤与AB的渊源可以追溯至20世纪90年代初。当时AB公司曾希望投资并控股青岛啤酒，但由于政策还不允许外资控股国企，因此合作未能达成。1993年，青岛啤酒股份有限公司成立并进入国际资本市场，使AB第一次有机会染指青啤。当年7月15日，“青岛啤酒”(0168.HK)在香港股市挂牌交易，AB作为战略投资者获定向配售青岛啤酒4500万股，占当时青啤总股本的5%。此后相当长一段时间AB和青啤的关系没有进一步的发展。

2002年，由于系列连续收购，青啤流动资金严重不足，情急之下的金志国力排众议做出一个危险决定：向AB定向增发3亿多股H股可转债，融资14亿港元，以解燃眉之急。根据协议，青啤将分三批向AB公司定向发行这批可转债，三批转股价均比2001年底每股净资产溢价50%以上，且比协议签署当日H股价格分别溢价30.9％（一、二期）和24.5%（三期）。如此高的溢价，一般公司都会避而远之，但AB不仅照单全收，而且还痛快地答应了青啤几乎有点苛刻的另外二个条件：不再增持股份，向青岛国资委转让部分表决权。双方签定的《战略投资协议》中约定，AB公司全部完成转股后，将不再收购更多的H股股份。同时，AB公司7%的投票表决权转让给青岛市国资委。表面看青啤捡了个大便宜，实际上则面临着将失去第一把交椅的可能。事实的确如此，2005年4月，原本持有青啤14亿港元可转债、预计七年后全部完成换股的AB公司，突然提前三年完成全部换股。这使其所持有的股权比例由最初5%上升到27%，与青啤第一大股东青岛市国资委所持有的股权比例30.56%只差3.56％。

在这种情况下，在支付股改对价后，青岛市国资委第一大股东的地位有可能被AB公司取而代之，市场人士普遍担忧“青岛啤酒”到时将变为“国内龙头的外国啤酒品牌”。为此，虽然将对价由最初的10送1.5股提高到10送1.79股加2.4元现金，但青岛市国资委通过收购东方资产管理公司名下2.24％的青岛啤酒股份，并加以巧妙安排，使得青岛市国资委在股改后的股权比例仍能保持30.56％不变。青啤安然度过了“控制权旁落”的危机。

 

资料来源: 王凤君 龙丽丽，“青啤控股权悬念：AB相机而动”，《世纪经济观察》，2006-1-18，钟鸣，“青啤股改高票通过青岛国资委控股地位得保”，《第一财经日报》， 2006-10-18，。

讨论问题：

1、为什么青岛啤酒向AB集团定向发行可转债，而不直接定向发行股票？请你作出可能的解释。

2、引进战略投资者除了融资需要外，青岛啤酒是否还有其他的理由？

3、请站在AB集团的角度，分析它为什么愿意以较高价格接受青岛啤酒定向发放的可转债？应该如何看待引入境外战略投资者的行为？